1. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

1.1. Úvod. Objednatel má zájem o poskytování marketingových služeb společnosti Adapte Digital s.r.o., se sídlem Palackého 4276, 430 01 Chomutov, IČO: 05785588, zapsanou pod sp. zn. C 38988 vedenou u Krajského soudu v Ústí nad Labem (dále také „Dodavatel“). Za tímto účelem si strany přejí upravit svá práva a povinnosti.

1.2. Služby. Účelem těchto obchodní podmínek, zpracovatelských podmínek dostupných na https://www.retentionup.com/podminky-zpracovani-osobnich-udaju a dalších dokumentů, na které se zde odkazuje (společně také „Podmínky“) je stanovení podmínek a požadavků, za kterých bude Dodavatel zajišťovat a/nebo poskytovat služby:

a) počáteční nastavení účtu,

b) audit aktuálního e-mailingu a vytvoření návrhu strategie,

c) vytváření obsahu (copy a design) a nastavení základních e-mailových automatizací,

d) konzultace,

e) správa e-mailových kampaní,

případně další služby specifikované ve smlouvě.

1.3. Smlouva. Poptávky a nabídky na poskytnutí služby si budou strany odsouhlasovat zpravidla písemnou formou, přičemž postačuje e-mail s prostým elektronickým podpisem. Smlouvu lze uzavřít i tak, že Objednatel potvrdí cenovou nabídku Dodavatele. V případě potvrzení s dodatkem nebo odchylkou je smlouva uzavřena až tehdy, pokud s nimi Dodavatel vyjádří svůj souhlas. To platí i v případě dodatků a odchylek, které podstatně nemění podmínky nabídky. Kterákoliv strana může navrhnout změny uzavřené smlouvy. V případě návrhu Objednatele Dodavatel zváží, jestli je proveditelný, a jaký by mělo jeho provedení dopad na termíny, případně cenu. Dodavatel je oprávněn požadavek na změnu odmítnout, zejména pokud je jeho předmět mimo jeho odbornou expertízu nebo z důvodu nedostatku kapacit.

1.4. Podmínky. V případě rozporu mezi Podmínkami a podepsaným textem smlouvy se uplatní podepsaný text smlouvy. Veškeré obchodní podmínky Objednatele jsou pro jakékoliv vztahy mezi Objednatelem a Dodavatelem vyloučeny.

2. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

2.1. Místo a doba poskytování. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak:

a) bude místem poskytování služeb sídlo Dodavatele, případně jiná lokalita určená Dodavatelem, přičemž pracovníci Dodavatele budou v takovém případě poskytovat služby vzdáleným přístupem nebo zasílat své výstupy Objednateli na dálku. Nemá-li být služba poskytována v místě dle předchozí věty, je Dodavatel oprávněn požadovat náhradu cestovních a ubytovacích nákladů na poskytování služeb v rozsahu, který bude doložen Dodavatelem, nedohodnou-li se strany písemně předem na jiné výši náhrady,

b) mají-li být služby poskytovány v určitou dobu, tak budou poskytovány v době od 09:00 – 17:00 v pracovní dny, kterými se myslí jakýkoliv den v týdnu od pondělí do pátku, s výjimkou státních svátků vymezených v § 1 a § 2 českého zákona č. 245/2000 Sb., o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu. Uváděné doby se vztahují k časovému pásmu pro Středoevropský čas (SEČ) a zohledňují případný letní/zimní čas.

2.2. Podklady a pokyny. Objednatel odpovídá za pravdivost, správnost a legálnost předaných podkladů (zejména fotografie, grafika, databáze) a za to, že se s předanými podklady neváže žádné právo třetí osoby, které by znemožňovalo jejich použití za účelem poskytnutí služby. Překáží-li nevhodné podklady nebo příkaz v řádném poskytování služeb, Dodavatel jejich poskytování přeruší až do doplnění podkladů nebo změny příkazu a po tuto dobu není v prodlení. Trvá-li Objednatel na poskytnutí služby s použitím předaných podkladů nebo podle daného příkazu, má Dodavatel právo požadovat, aby tak Objednatel učinil v písemné formě.  Dodavatel je oprávněn odmítnout provedení úkonu navrhovaného Objednatelem, pokud by jeho provedení mohlo být v rozporu s právními předpisy nebo porušit zájmy třetích osob. Dodavatel ale není povinen kontrolovat legálnost navrhovaných úkonů. Objednatel je naopak povinen zajistit, aby jeho návrhy příspěvků ke zveřejnění nebyly v rozporu s právními předpisy, pravidly a zásadami provozovatelů sociálních sítí a právy třetích osob. Pokud se strany nedohodnou jinak, Objednatel musí dodat požadované podklady Dodavateli nejpozději 10 pracovních dnů před dohodnutým datem kampaně.

2.3. Překážky v plnění. Aby mohl Dodavatel služby řádně a včas poskytovat, musí Objednatel v dohodnutých termínech, a pokud nejsou dohodnuty tak bez zbytečného odkladu (nejpozději do 5 dní od vyžádání) poskytovat Dodavateli vyžádanou součinnost nezbytnou pro poskytování služeb. Pokud Objednatel neposkytne součinnost, jedná se o překážku v plnění na straně Objednatele, která Dodavatele opravňuje pozastavit poskytování služeb. Doba trvání překážky, po kterou nemůže plnit, se počítá od prvního dne, kdy tato překážka nastala až do okamžiku, kdy Objednatel po odstranění překážky informuje Dodavatele o jejím odstranění. Termíny pro plnění povinností Dodavatele se prodlužují o dobu trvání překážky a dobu nutnou pro obnovení kontinuity plnění vůči Objednateli. Pokud by prodlení Objednatele s poskytnutím součinnosti trvalo déle než 30 dní, může Dodavatel smlouvu vypovědět s okamžitým účinkem

2.4. Pozastavení. Nad rámec případů vyplývajících z právních předpisů nebo smlouvy může Dodavatel poskytování služeb pozastavit, aniž by mu z toho vznikly jakékoliv povinnosti, pokud:

a) obdrží příkaz soudu nebo orgánu veřejné moci, který mu ukládá tak učinit, nebo pokud zjistí, že orgán státní správy nebo jiný orgán se zákonnou pravomocí zavedl nový, nebo upravil stávající, zákon, pravidlo, nařízení, výklad nebo rozhodnutí, v jehož důsledku by bylo plnění kterékoli části smlouvy ze strany Dodavatele protiprávní nebo jinak nezákonné,

b) Objednatel porušuje právní předpisy, podílí se na podvodných nebo nezákonných činnostech nebo nedodržuje smlouvu, zejména pokud nezaplatí jakoukoliv částku splatnou Dodavateli ve lhůtě splatnosti, nebo

c) nastane událost vyšší moci. Pokud událost vyšší moci a s ní spojené přerušení trvá déle než 30 dní, zavazují se strany zahájit jednání o změně smlouvy. Pokud k dohodě na novém obsahu nedojde ani do 30 dnů od zahájení jednání, může každá strana smlouvu vypovědět bez výpovědní doby.

3. PŘEDÁNÍ VÝSTUPŮ A AKCEPTACE SLUŽEB

3.1. Předání. Pokud se strany nedohodnou jinak, tak analýzy, dokumentaci a jiné písemné podklady spojené s poskytováním služeb, jejichž dodání si strany výslovně dohodly, předá Dodavatel v podobě textových a podobných dokumentů jejich nahráním na on-line úložiště (jako je například GDrive) nebo zasláním přes systémy zvolené Dodavatelem (např. Slack, ClickUp).

3.2. Připomínky a akceptace. Pokud smlouva neuvádí jinak, tak služby jsou poskytnuty ve chvíli, kdy Dodavatel zašle Objednateli dohodnutý výstup, případně provede dohodnuté úkony. Do 3 pracovních dnů od tohoto okamžiku může Objednatel zkontrolovat, jestli byla služba poskytnuta v pořádku. Ve stejné lhůtě musí nahlásit případné vady a uplatnit své připomínky. Dodavatel zohlední připomínky Objednatele. Objednatel po odevzdání takto upravených výstupů může nejpozději 3 pracovní dny před dohodnutým datem kampaně uplatnit ještě jedno kolo připomínek. Připomínky uplatněné po tomto termínu nemusí být zohledněny a Dodavatel nenese odpovědnost za jejich včasné zapracování. Do 3 pracovních dnů od tohoto okamžiku může Objednatel zkontrolovat, jestli byla služba poskytnuta v pořádku. Ve stejné lhůtě musí nahlásit případné vady a uplatnit své připomínky. Dodavatel zohlední připomínky Objednatele. Objednatel po odevzdání takto upravených výstupů může nejpozději 3 pracovní dny před dohodnutým datem kampaně uplatnit ještě jedno kolo připomínek. K později uplatněným připomínkám se nepřihlíží. Další požadované úpravy a doplnění již nejsou zahrnuty v ceně služby a jedná  se o požadavek na vícepráce. Objednatel převezme výstupy s výhradami, nebo bez výhrad. Výstupy jsou převzaty Objednatelem, jakmile nastane některá z následujících skutečností:

a) podepsání akceptačního protokolu Objednatelem,

b) uplynutí 3 pracovních dnů od zaslání posledního dohodnutého výstupu, případně provedení dohodnutého úkonu, pokud Objednatel v této lhůtě neoznámí žádné výhrady bránící jeho užívání, nebo

c) Objednatel začne výstup služby užívat jinak než za účelem jeho testování.

3.3. Vícepráce. Pokud si Objednatel vyžádá poskytnutí služeb, které nejsou uvedeny ve smlouvě (například další připomínky nad dohodnutý rámec, přidání dodatečných automatizací a jednotlivých e-mailů po schválení navržené strategie, nebo speciální jednorázové newslettery, vyžadující přípravu dodatečných speciálních automatizací), jedná se o požadavek na vícepráce. Po obdržení takového požadavku Dodavatel navrhne podmínky (zejména termín, cenu, požadavky na součinnost apod.) za kterých vícepráce provede. Nedohodnou-li se strany jinak, zaplatí Objednatel za vícepráce v režimu hodinové sazby sjednané v objednávce (a pokud není sjednána, uplatní se hodinová sazba 2 500 Kč + DPH).Vícepráce. Pokud si Objednatel vyžádá poskytnutí služeb, které nejsou uvedeny ve smlouvě (například další připomínky nad dohodnutý rámec , poradenství a [uveďte co nejčastěji může chtít zákazník dodělat]), jedná se o požadavek na vícepráce. Po obdržení takového požadavku Dodavatel navrhne podmínky (zejména termín, cenu, požadavky na součinnost apod.) za kterých vícepráce provede. Nedohodnou-li se strany jinak, zaplatí Objednatel za vícepráce v režimu hodinové sazby sjednané v objednávce (a pokud není sjednána, uplatní se hodinová sazba 2 500 Kč + DPH).

4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1. Cenové podmínky. Na cenových a platebních podmínkách se strany dohodnou vždy ve smlouvě. Přitom mohou vycházet z následujících modelů:

a) Hodinová sazba. Cena se vypočte jako součin člověkohodin (tedy 1 pracovní hodiny jednoho pracovníka Dodavatele) a sjednané sazby. Pokud se strany nedohodnou jinak, cena se platí měsíčně zpětně na základě faktury vystavené současně se zasláním vyúčtování dle odst. 4.4.

b) Paušál. Pokud smlouva výslovně neuvádí jinak, tak se paušál platí měsíčně a je splatný předem na základě faktury vystavené první den v měsíci za služby poskytované v daném měsíci. První paušál se platí předem za část měsíce od data zahájení služeb. V paušální ceně je pro každý měsíc zahrnut určitý rozsah služeb. Objednatel zaplatí Dodavateli cenu sjednaného paušálu i v případě, že v rámci měsíce nevyužije všechny služby. V takovém případě veškeré nevyčerpané služby propadají bez náhrady. V případě ukončení smlouvy se cena za nevyčerpané paušální služby nevrací. Pokud Objednatel v některém období přečerpá sjednaný rozsah paušálních služeb, zaplatí Dodavateli nad rámec paušální ceny cenu v režimu hodinové sazby. Objednatel je povinen platit paušál i v případě, že je služba poskytnuta pouze částečně z důvodu, že neposkytl potřebnou součinnost nebo pokud neopodstatněně odmítl výstupy převzít.

c) Projektová cena. Zahrnuje ceny sjednané pevnou částkou. Pokud se strany nedohodnou jinak, je celá projektová cena splatná před zahájením poskytování služeb. Pokud si služba vyžádá jiné úsilí nebo náklady, než bylo předpokládáno, objeví se potřeba dalších prací nebo se poskytnutí služeb jinak ztíží, může Dodavatel projektovou cenu i bez schválení Objednatele překročit až o 10 %. Jakmile se Dodavatel dozví, že je potřeba cenu překročit více, bude o tom Objednatele informovat a poskytování služeb pozastaví, dokud se strany nedohodnou na podmínkách jeho pokračování.

4.2. Náklady. Pokud se strany nedohodnou jinak, sjednané ceny nezahrnují částky za nákup kreditu či jiné platby nutné pro provoz účtů a služeb Klaviya (Klaviyo) a SMSbrány (SMSbrana.cz); tyto částky bude Objednatel platit přímo těmto provozovatelům na základě vložení své platební karty do příslušných účtů, a to podle podmínek těchto provozovatelů. Objednatel souhlasí, že bez zaplacení kreditu (vložení platební karty) v doporučené výši nemohou být některé objednané služby poskytnuty. Je na Objednateli, aby udržoval a včasně platil kredit konkrétním třetím stranám; prodlení nebo nezaplacení kreditu však Objednatele nezbavuje povinnosti zaplatit Dodavateli cenu za služby ani nezpůsobuje prodloužení poskytování služeb Dodavatele nad sjednanou dobu.

4.3. Daně. Ceny jsou uvedeny bez DPH, kterou bude Dodavatel účtovat v souladu s právními předpisy a Objednatel se ji zavazuje zaplatit nad rámec uvedených cen. Platby musí být Objednatelem provedeny bez odpočtu nebo poplatku v souvislosti s daněmi nebo bankovními poplatky. Pokud by byl Objednatel nucen provést takový odpočet nebo poplatek, musí zaplatit Dodavateli všechny dodatečné částky nezbytné pro přijetí úplné (čisté) částky uvedené na faktuře Dodavatele, kterou by Dodavatel obdržel bez odpočtu a poplatku.

4.4. Vyúčtování.

a) Do 7. dne každého měsíce, následujícího po měsíci ve kterém byly poskytovány služby zpoplatněné hodinovou sazbou nebo ve kterém Dodavatel zaplatil náklady nebo jiné výdaje třetí straně, zašle Dodavatel vyúčtování. Vyúčtování bude obsahovat přehled provedených plateb, odměny a nákladů poskytování služeb. Pokud byly poskytovány služby za hodinovou sazbu, bude vyúčtování obsahovat popis úkolů, které byly provedeny, a dobu jejich poskytování. Cena za poskytování služeb v uplynulém měsíci bude stanovena na základě vyúčtování.

b) Objednatel se zavazuje vyúčtování schválit bez zbytečného odkladu a případné námitky týkající se rozporu mezi údaji evidovanými ve vyúčtování a skutečnými údaji nahlásit do 5 dnů od jeho doručení Objednateli. V případné výtce musí být uvedena sporná položka vyúčtování a důvod, pro který se Objednatel domnívá, že daný záznam není správný. Objednatel může vyúčtování schválit buď výslovně souhlasem sděleným Dodavateli, nebo mlčky tím, že nedoručí žádné odůvodněné námitky proti vyúčtování do 5 dnů od jeho předložení ke kontrole. Odmítnutí schválení výkazu musí být výslovné.

c) Strany vynaloží maximální úsilí k vypořádání případných námitek Objednatele proti vyúčtování do 5 dnů od jejich doručení Dodavateli. V případě, že se strany nedohodnou na sporných záznamech do 5 dnů od doručení odůvodněných námitek, uhradí Objednatel fakturu na objem služeb, který nebyl předmětem odůvodněných námitek Objednatele, a strany budou pokračovat v jednání o sporných záznamech ve výkazu s cílem spor včas a oboustranně přijatelným způsobem vyřešit.

4.5. Záloha. Pokud smlouva výslovně neuvádí jinak, tak Dodavatel může na předpokládaný nebo dohodnutý rozsah služeb vystavit zálohovou fakturu. Splatnost zálohové faktury může být kratší než u klasické faktury.

4.6.  Faktury. Faktury vystavené Dodavatelem budou mít splatnost 14 dnů od vystavení a budou zaslány elektronicky na e-mailovou adresu Objednatele. Objednatel zaplatí cenu převodem na účet Dodavatele označený ve faktuře, přitom použije veškeré uvedené platební identifikátory (např. variabilní symbol). Pokud mezi stranami dojde ke sporu, například ohledně zaplacení víceprací, musí Objednatel zaplatit celou nespornou část ceny, bez ohledu na stav nebo povahu sporu. Platební závazky nejsou dotčeny událostmi vyšší moci. V případě, že bude Objednatel v prodlení s platbou jakékoliv dlužné částky:

a) prodlužují se o dobu prodlení lhůty pro plnění povinností Dodavatele a Dodavatel nenese odpovědnost za újmu, která by mohla tímto vzniknout Objednateli nebo jiným osobám, a

b) Dodavatel může pozastavit poskytování služeb až do uhrazení všech dlužných částek.

4.7. Inflace. V případě, že je předmětem služby pravidelné nebo opakované plnění sjednané na období delší než 1 rok se sjednaná cena každý rok vždy k 1. únoru nebo jinému datu určenému Dodavatelem automaticky navyšuje o míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen za uplynulý kalendářní rok vyhlášenou Českým statistickým úřadem. Pokud Český statistický úřad přestane tento údaj vyhlašovat, tak bude využit údaj, který ho nahradí, nebo který se mu bude nejvíce blížit. Navýšení se zaokrouhlí na celé desetikoruny nahoru. Dodavatel je oprávněn částku navýšení vyúčtovat společně s cenou, nebo samostatným daňovým dokladem.

5. LICENCE

5.1. Licence. Vytvoří-li Dodavatel pro Objednatele v rámci plnění povinností dle smlouvy autorské dílo a nedohodnou-li se strany jinak, tak Dodavatel poskytuje Objednateli nevýhradní licenci ke všem způsobům užití autorského díla, a to na dobu trvání majetkových práv, bez množstevního či územního omezení. Objednatel může licenci převádět na třetí osoby (postoupit) i udělovat podlicence (tj. umožnit třetím osobám, například svým zákazníkům, užívání výstupu). Objednatel může autorské dílo upravovat a měnit, doplňovat, spojovat jej s jiným dílem, vytvářet na jeho základě odvozená autorská díla i překládat autorská díla do jiných programovacích jazyků. Licenci poskytuje Dodavatel vždy v okamžiku úplného zaplacení ceny za poskytování služeb v měsíci, ve kterém bylo autorské dílo vytvořeno.

5.2. Předměty třetích stran. Dodavatel může do výstupů poskytovaných služeb zapracovat grafiku, loga, texty, fotky a jiné předměty třetích stran, včetně těch, které jsou licencované pod open source licencemi. V takovém případě Dodavatel neposkytuje Objednateli licenci dle odst. 5.1, ale takové oprávnění, které umožňují licenční podmínky daného předmětu. Dále může Dodavatel zapracovat do výstupů předměty, s jejichž vytvářením nebo kontrolou mu pomáhají AI nástroje třetích stran (například služby pro úpravy a kontroly textu, doplňování kódu, generování grafických podkladů nebo videí). V důsledku použití AI nemusí být tyto předměty chráněné autorským právem. V těchto případech Dodavatel poskytuje výstup Objednateli bez autorskoprávní licence, s čímž Objednatel výslovně souhlasí. Seznam použitých open-source a jiných předmětů třetích stran zapracovaných do výstupů a jejich licenčních podmínek předá Dodavatel Objednateli vždy na vyžádání.

5.3. Podkladové materiály. V případě, že Objednateli poskytne Dodavateli jakýkoli software, předmět nebo informace (Podkladový materiál) za účelem jejich použití v průběhu poskytování služeb, včetně jejich nezbytných změn a začlenění do výstupu, je Objednatel povinen obstarat práva potřebná k použití příslušného podkladového materiálu v rozsahu nezbytném pro řádné poskytování služeb na vlastní náklady. Dodavateli se tímto uděluje právo používat podkladové materiály poskytnuté Objednatelem za účelem plnění příslušných smluv, včetně jejich nezbytných změn a začlenění do výstupů. Objednatel poskytuje Dodavateli záruku, že podkladové materiály jsou legální, že je oprávněn je předat Dodavateli a že jejich užíváním a zpracováním ze strany Dodavatele za účelem poskytování služeb nedojde k porušení práv třetích osob. Objednatel je povinen a slibuje Dodavateli, že ho ochrání před veškerými nároky a nahradí mu veškerou újmu včetně ušlého zisku, sankcí, pokut a nákladů (včetně nákladů na právní zastoupení), vzniklých v souvislosti s porušením záruky dle tohoto odstavce nebo jiné záruky uvedené v Podmínkách. Dodavatel slib odškodnění přijímá.

6. Mlčenlivost

6.1. Důvěrné informace. Při plnění smlouvy může kterákoliv strana (jako poskytující strana) zpřístupnit své důvěrné informace druhé straně (jako přijímající straně). Důvěrné informace jsou veškeré neveřejné informace obchodní, finanční, technické, provozní nebo výrobní povahy, včetně obchodních tajemství, a další neveřejné informace, které by přijímající strana měla považovat za důvěrné s ohledem na jejich obsah nebo způsob, jakým byly sděleny. Jedná se zejména o informace o obchodních plánech, know-how, ceně, přístupových údajích a heslech. Důvěrné informace nejsou informace, které jsou nebo se stanou veřejně známými nebo dostupnými jinak než jednáním nebo opomenutím přijímající strany nebo byly v držení přijímací strany před datem uzavření smlouvy.

6.2. Mlčenlivost. Přijímající strana se zavazuje zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích poskytující strany. Důvěrné informace poskytující strany může přijímající strana užívat pouze v souladu se Smlouvou za účelem jejího plnění. Pokud to není nezbytné pro plnění smlouvy, nesmí přijímající strana zveřejňovat, sdělovat ostatním ani jinak používat důvěrné informace poskytující strany.

6.3. Povolené zpřístupnění. Důvěrné informace poskytující strany může přijímající strana zpřístupnit svým zaměstnancům či spolupracovníkům v rozsahu, v jakém je to nezbytné ke splnění její povinností v souladu se smlouvou, ovšem pouze za předpokladu, že je zaváže k mlčenlivosti alespoň v rozsahu, v jakém je sama k mlčenlivosti touto smlouvou zavázána. Za jakékoliv porušení mlčenlivosti způsobené osobami, kterým důvěrné informace zpřístupní, ale odpovídá přijímající strana jako by mlčenlivost porušila sama.

6.4. Výjimky. Povinnost mlčenlivosti se netýká informací, které jsou v době zpřístupnění přijímající straně běžně dostupné veřejnosti za předpokladu, že se nestaly běžně dostupnými v souvislosti s porušením smlouvy, nebo které byly přijímající straně známy bez jakýchkoliv omezení před tím, než je obdržela od poskytující strany, což může přijímající strana prokázat existujícími písemnými záznamy. Povinnost mlčenlivosti se dále nevztahuje na případy, kdy povinnost zpřístupnit důvěrnou informaci druhé strany vyplývá z právního předpisu nebo z rozhodnutí orgánu veřejné moci. I v takovém případě trvá povinnost zpřístupnit nebo zveřejnit důvěrné informace pouze v nejmenším nezbytném rozsahu. Pokud by bylo nutné jakékoliv důvěrné informace sdělit třetí osobě (např. soudu nebo úřadu), musí o tom přijímající strana předem písemně informovat poskytující stranu.

6.5. Délka trvání. Povinnost mlčenlivosti trvá po dobu trvání obchodního tajemství a ve vztahu k ostatním důvěrným informacím po dobu trvání smlouvy a dále 5 let po jejím skončení, nezveřejní-li poskytující strana konkrétní důvěrnou informaci dříve. Na žádost poskytující strany vrátí nebo zničí přijímající strana všechny kopie důvěrných informací, které nemá povinnost uchovávat v souladu s právními předpisy.

6.6. Smluvní pokuta. Pokud strana poruší jakoukoliv svoji povinnost ujednanou v článku 6 těchto obchodních podmínek, zavazuje se zaplatit druhé straně smluvní pokutu ve výši 200.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti. Veškeré smluvní pokuty jsou splatné ve lhůtě 14 dnů ode dne jejich písemního uplatnění u druhé smluvní strany. Zaplacení jakékoliv smluvní pokuty podle tohoto ustanovení nemá vliv na nárok oprávněné strany na zaplacení náhrady škody ve  výši převyšující smluvní pokutu.

7. ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ

7.1. Zpracovatelská smlouva. Zpracování osobních údajů se řídí samostatnou přílohou obchodních podmínek.

8. ZÁRUKY A ODPOVĚDNOST

8.1. Záruky Dodavatele. Služby Dodavatele jsou založeny na jeho dlouhodobých zkušenostech a znalostech. Přesto se může stát, že jejich výkon (například zvýšení dohledatelnosti webu) nedosáhne očekávání Objednatele. Z tohoto důvodu, pokud se strany výslovně nedohodnou jinak, tak Dodavatel na služby neposkytuje záruku a služby jsou poskytovány „tak, jak jsou“. Dodavatel zejména nezaručuje, že budou výstupy vhodné pro určitý účel nebo že dosáhnou určitého výsledku. Pokud se strany dohodnou na tom, že Dodavatel poskytne Objednateli záruku na služby, tak práva vyplývající ze záruky platí pouze v případě, že Objednatel písemně oznámí Dodavateli porušení záručních podmínek před uplynutím záruční doby (pokud nebyla sjednána, tak do 1 měsíce od poskytnutí služby) a ke dni oznámení dodržuje všechny podmínky smlouvy (včetně úhrady všech v té době splatných částek).

8.2. Služby třetích stran. Dodavatel neodpovídá za vady produktů a služeb nevytvořených Dodavatelem, zejména za problémy související se sociálními sítěmi a platformami. Uplatnění vad či reklamací ve vztahu k produktům a službám třetích stran se řídí podmínkami třetí strany. Jakékoliv reklamace produktů a služeb třetích stran Dodavatel postoupí na jejich dodavatele k vyřešení. Objednatel bere na vědomí, že Dodavatel je rozhodnutím dodavatele o vyřízení reklamace vázán, není schopen jej ovlivnit a neodpovídá za něj. Objednatel se zavazuje poskytnout potřebnou součinnost k vyřízení reklamace.

8.3. Záruky Objednatele. Objednatel nese výhradní odpovědnost za legálnost zpracování svých dat. Zejména Objednatel zaručuje, že je oprávněn předat Dodavateli veškerá data předaná v souvislosti se smlouvou a že jejich užíváním a zpracováním ze strany Dodavatele za účelem poskytování služeb nedojde k porušení práv třetích osob, zejména práv duševního vlastnictví, na ochranu soukromí nebo povinností stanovených právními předpisy. Objednatel zaručuje, že informoval osoby, jejichž osobní a jiné údaje Dodavateli předá za účelem poskytování služeb, o takovém předání údajů jakožto zpracovateli, a získal souhlas s takovým předáním osobních údajů, pokud je to nezbytné. Dále Objednatel zaručuje, že získal potřebné souhlasy svých zákazníků k zasílání obchodních sdělení.

8.4. Zákaz přetahování.

a) Strany se zavazují, že se bez předchozí písemné dohody s druhou stranou zdrží, ať už přímo svým jménem či nepřímo prostřednictvím třetí osoby, zejména přidružené osoby (osoba tvořící se stranou některé z podnikatelských seskupení), pobízení nebo navádění zaměstnance, poddodavatele (zejména OSVČ) nebo člena voleného orgánu druhé strany k tomu, aby ukončil nebo omezil svou spolupráci s druhou stranou nebo její přidruženou osobou nebo aby začal vykonávat práci (i mimo pracovní poměr) pro tuto stranu nebo její přidruženou osobu.

b) Omezení dle tohoto odstavce se vztahuje pouze na zaměstnance, poddodavatele a členy orgánu, kteří jejichž totožnost byla oznámena druhé straně v průběhu jednání o smlouvě a/nebo kteří se podíleli na poskytování služeb („Rozsah osob“) a platí po dobu předsmluvního jednání stran o smlouvě a dále po dobu a po dobu 2 let po jejím skončení

c) Pokud strana poruší povinnost podle tohoto odst. 8.4, zejména pokud strana nebo její přidružená osoba zašle osobě spadající pod Rozsah osob cílenou pracovní nebo podobnou nabídku, zaplatí druhé straně smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč.

8.5. Odpovědnost:

a) Dodavatel neodpovídá za újmu způsobenou výpadkem, technickou chybou nebo nedostupností webových platforem, aplikací či nástrojů poskytovaných třetími stranami (například Google, Klaviyo). Dodavatel není povinen kontrolovat nezávadnost navrhovaných klíčových slov, zejména zda klíčové slovo netvoří součást ochranné známky nebo jiného chráněného označení třetí strany.

b) V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy nenese Dodavatel odpovědnost za ušlý zisk, nemožnost užívat výstup nebo prodlení s poskytnutím služby. Povinnost Dodavatele nahradit škodu Objednateli vyplývající ze smlouvy nebo s ní související je v souhrnu omezena částkou odpovídající ceně, kterou Objednatel zaplatil Dodavateli na základě smlouvy v období 12 měsíců předcházejících události, která vedla ke vzniku nároku na náhradu škody, maximálně však 100 000 Kč. Objednatel se výslovně vzdává práva na náhradu škody v rozsahu převyšujícím tuto částku.

c) V případě poradenských služeb se Objednatel v žádném případě nesmí spoléhat na pracovní (nedokončené) verze výstupu. Dodavatel není povinen upravit konečnou verzi výstupu tak, aby odrážela informace, které byly Dodavateli oznámeny až po datu předání výstupu Objednateli.

d) Tento článek 8 upravuje veškerou odpovědnost Dodavatele za škodu a vady poskytnutých služeb a jejich výstupů. Objednatel se výslovně vzdává jakýchkoliv práv zde neuvedených a souhlasí s výše uvedeným omezením odpovědnosti. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné strany na náhradu škody způsobené porušením povinností v plném rozsahu.

9. DOBA TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY

9.1. Ukončení. Nad rámec jiných práv vyplývajících z právních předpisů nebo sjednaných stranami:

a) smlouvu sjednanou na dobu neurčitou může kterákoliv strana vypovědět písemným oznámením bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 2 měsíce a začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé straně Pokud je výpověď učiněna písemným oznámením, kter bude druhé straně doručena druhé straněo alespoň 14 kalendářních dní před začátkem dalšího kalendářního měsíce, trvání smlouvy končí k poslednímu dni měsíce, ve kterém bylo písemné oznámení doručené druhé smluvní straně. Pokud byla výpověď doručena druhé smluvní straně méně než 14 kalendářních dnů před začátkem dalšího kalendářního měsíce, smlouva je ukončena v poslední den měsíce, následujícího po měsíci, v němž bylo oznámení doručeno.

b) smlouvu na dobu určitou nebo smlouvu pro jednorázové plnění (například nastavení účtu, audit současného e-mailingu) nelze vypovědět bez udání důvodu;

c) kterákoliv strana může od smlouvy odstoupit, pokud ji druhá strana podstatně poruší a takové porušení není schopna napravit nebo pokud nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě 30 dní, kterou jí k tomu druhá strana poskytne v písemné výzvě;

d) kterákoliv strana může smlouvu vypovědět s okamžitou účinností, pokud se druhá strana dostane do úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu právních předpisů účinných ke dni výpovědi, podá návrh na zahájení insolvenčního řízení proti své osobě (dlužnický návrh), nebo vstoupí do likvidace, a

e) Dodavatel může smlouvu vypovědět s okamžitou účinností, pokud Objednatel: (i) nezaplatí jakoukoli částku ve lhůtě splatnosti a toto prodlení trvá déle než 15 dní, (ii) neposkytuje součinnost ani po opakovaném upozornění, nebo (iii) je v prodlení s převzetím výstupu nebo podpisu akceptačního protokolu a toto prodlení trvá déle než 15 dní po upozornění

9.2. Následky. Při předčasném ukončení smlouvy Dodavatel předá prozatímní výstupy a vystaví fakturu za veškeré služby poskytnuté do data ukončení smlouvy, které nebyly Objednateli dosud fakturovány. Přitom platí, že pokud byla cena služeb sjednána jako fixní cena za konkrétní projekt, bude cena služeb stanovena jako rozdíl mezi celkovou cenou a částkou, kterou Dodavatel ušetřil, protože neposkytl plný dohodnutý rozsah služeb. A pokud byla cena služeb sjednána hodinovou sazbou, bude i takto určena cena služeb poskytovaných do ukončení smlouvy. Již poskytnuté služby a platební závazky s tím související nebudou předmětem vrácení.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1. Změny. Dodavatel může Podmínky měnit podle vlastního uvážení, zejména, ale nikoli výhradně, v případě změn předpisů nebo smluv se svými dodavateli. Změny budou Objednateli oznámeny e-mailem. Veškeré změny nabývají účinnosti k uvedenému datu, které činí nejméně 14 kalendářních30 dní ode dne oznámení změn, a vztahují se na veškeré následně poskytované služby. Pokud Objednatel se změnou nesouhlasí, může smlouvu vypovědět s účinností po uplynutí 1měsíční výpovědní doby, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi, přičemž výpověď musí být Dodavateli doručena před datem účinnosti změny. V případě výpovědi podle tohoto odst. platí po výpovědní dobu aktuálně platné Podmínky. Pokračování Objednatele v užívání služeb po uplynutí doby jejich účinnosti znamená, že Objednatel změny přijímá a souhlasí s nimi.

10.2. Rozhodné právo a příslušnost soudů. Veškeré právní vztahy související se smlouvou se řídí českým právem. Spory budou strany řešit nejprve smírně. Pokud nedosáhnou smírného řešení sporu, budou spory rozhodovat obecné soudy věcně a místně příslušné podle sídla Dodavatele.

10.3. Vyloučení obchodních zvyklostí. Strany vylučují použití obchodních zvyklostí podle § 558 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, s výjimkou těch, které si výslovně dohodly ve smlouvě. Strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Selhání nebo opomenutí kterékoliv strany vymáhat jakákoliv svá práva ze smlouvy nebude považováno za vzdání se těchto práv do budoucna a nezakládá zavedenou praxi mezi stranami.

10.4. Vyšší moc. Za případ vyšší moci považují strany veškeré nepředvídatelné okolnosti, které nemohou přiměřeným způsobem ovládat, zejména živelní pohromy, embarga, stávky (včetně plánovaných stávek), válku, epidemie a kybernetické útoky (například DDoS). Dojde-li k neplnění závazku z důvodu vyšší moci, nezakládá to podstatné porušení smlouvy.

10.5. Salvátorská klauzule. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost jakékoliv části smlouvy nemá vliv na zbývající části smlouvy. Strany nahradí jakoukoliv neplatnou, neúčinnou, zdánlivou či nevymahatelnou část smlouvy částí platnou, účinnou, nikoliv zdánlivou a vymahatelnou se stejným obchodním a právním významem do 14 dnů ode dne, kdy obdrží žádost od druhé strany.

10.6. Zákaz postoupení. Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele nesmí Objednatel započíst vůči Dodavateli žádný nárok, právo či pohledávku vyplývající ze smlouvy ani nesmí postoupit jakoukoliv pohledávku za Objednatelem třetí straně, nicméně Dodavatel může postoupit smlouvu jako celek jeho přidružené osobě i bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

10.7. Reference. Dodavatel může umístit obchodní firmu, logo, ochrannou známku či jakékoliv jiné obchodní označení Objednatele na své webové stránky do sekce referencí a užívat je jako referenci ve svých nabídkách a na sociálních sítích.